如果政府認為上市有改革必要，我認為當局應先進行規管影響評估，並分析當中涉及的成本效益，以及對不同持份者如社會、商界及規管機構所產生的影響。

隨着環球金融市場規模日益龐大，營運情況亦越趨複雜，加上近年新興產業及高新科技企業的上市需求大增，香港確實有需要探討優化上市制度的相關事宜，以確保監管決策過程、管治架構及效率能夠迎合市場急速發展的需要。可惜，上市政策諮詢文件的一些主要改革建議未有充分理據支持，且備受爭議。
 

改規管礙中小企融資

自由市場原則和適度的規管是本港經濟賴以成功的基石，如果輕率改動，為上市制度增添不必要的障礙，可能會令中小型企業難以籌集資金，妨礙發展。長遠更會損害香港的競爭力，以及作為國際商貿及金融中心的地位。

諮詢文件建議在現行的上市監管架構下，分別增設上市政策委員會及上市監管委員會。前者將負責整體上市政策的工作，後者則主要處理審批性質複雜的上市申請。香港交易及結算所有限公司上市部會視乎上市申請個案的複雜和合適程度，判斷是否把上市申請轉交上市監管委員會，或由原有的上市委員會繼續審批。
 

增設兩委員會惹疑慮

就增設這兩個委員會及相關的權責分配，我有四方面的疑慮。首先，諮詢文件未有就何謂“合適性”列出詳細定義或具體說明，新建議亦沒有澄清證券及期貨事務監察委員會如何與上市部合作，確保只有涉及合適性及對上市政策產生影響的個案才會轉交上市監管委員會處理。這樣不但令上市部門對判斷申請個案是否牽涉合適性造成困擾，影響審批效率，同時證監會亦可能為了減少出錯，在審批個案時變得保守，傾向否決疑似複雜或不合適的上市及融資申請，繼而影響香港作為融資中心的地位，窒礙金融業的長遠發展。

第二，在現行機制下，所有上市申請一併交由港交所的上市委員會負責批核，證監會只擁有對上市申請的否決權。這種“一前一後”的監管模式相對簡單，分工清晰，且對整個上市審批程序相互制衡。然而，新建議將現行申請流程一分為二，令上市申請程序變得更為繁複，影響審批效率及拖慢決策，更令人感到架床疊屋。
 

“守尾門”變審批決策

第三，建議增設的上市政策委員會及上市監管委員會分別由八名及六名委員組成，當中全部委員均來自證監會及港交所，與現時由28人組成的上市委員會比較，八人上市監管委員會明顯缺乏業界代表性及全面的專業知識，同時權力亦過分集中於少數人手上，在審批上市申請過程中未必能夠平衡不同業界的需求和利益。此外，委員數目有一半來自證監會，變相令原本“守尾門”的證監會由獨立監管機構變成前線的審批決策部門，全方位控制上市政策事宜，引領我們由披露為本回復至監管主導的年代，與國際慣例背道而馳。

最後，諮詢文件第28段提到，港交所薪酬委員會在釐定有關薪酬時，會把上市政策委員會的評估考慮在內。換言之，建議增設的上市政策委員會將掌控港交所上市部行政人員的工作表現評核。假如日後上市部在發放花紅及升遷事宜上均須事前獲得證監會同意，上市部的決策或會因為不敢得罪證監會而受到控制，變相讓證監會插手管理港交所的日常運作，令人感到證監會有向港交所行政人員施壓之嫌。
 

宜聚焦金融科技發展

總括而言，諮詢文件未能提供具說服力的解決方案，亦沒有解釋為何提出的建議較為可取。如果政府認為上市有改革必要，我認為當局應先進行規管影響評估，並分析當中涉及的成本效益，以及對不同持份者如社會、商界及規管機構所產生的影響。對於市場關注的“殼股”和“影子帳戶”等問題，我認為更有效的應對方法是制定針對性的法律以作規管，而非費時兼模糊焦點地改變現行的上市監管架構。我認為政府的當務之急是聚焦於金融市場發展，特別是在金融科技方面，為創科企業提供適當的融資平台，從而吸引更多相關企業來港上市，為香港經濟注入新動力。